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扬杰电子或是编造委托持股蒙混上会

发布时间:2020-03-04 14:33:15 阅读: 来源:铝罐厂家

中国证监会5月10日晚间预披露了扬州扬杰电子科技股份有限公司(下简称扬杰电子)创业板首发招股说明书(申报稿). 扬杰电子此次拟发行2300万股,发行后总股本9200万股,拟于深交所创业板上市。 公司主营业务为分立器件芯片、功率二极管、整流桥等半导体分立器件产品的研发、制造与销售。 有投资者指出:扬杰电子为了规避股份支付费用,或是造假编造了委托持股。

证监会要求自2011年6月起拟上市公司股权激励(适用增资、股权转让等方式)按照股份支付准则处理,相关折价直接计入当期损益;还提出股权激励是否属于股份支付,要充分论证股份支付所适用的条件,审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形;投资者告诉大众理财网,杨杰电子就是在此审核理念下,为了规避股份支付费用,或是使出了委托持股这一招。

两大股东公司控制权为一人独有

大众理财网研读了扬杰电子的招股说明书,发现该公司上市前股权结构如下:

本次发行前,公司实际控制人梁勤女士(1971年出生)持有控股股东扬杰投资82.48%股权,同时持有公司股东杰杰投资54.00%股权。公司控股股东扬杰投资及股东杰杰投资受同一实际控制人控制。

王毅先生持有本公司控股股东扬杰投资17.52%的股权,王毅与实际控制人梁勤女士为夫妻关系;本公司股东王艳女士为王毅先生的妹妹,持有3.19%的股份;梁瑶先生持有本公司股东杰杰投资4.00%的股份,间接持有本公司0.90%的股份,梁瑶先生是梁勤女士的弟弟;沈颖女士持有本公司股东杰杰投资8.00%的股份,间接持有本公司1.80%的股份,沈颖女士是梁勤女士哥哥的配偶。

杰杰投资是员工持股公司,截至 2011 年12 月31 日,杰杰投资持有公司1,550 万股,占本次发行前总股本的22.46%,为公司发起人股东。

2010 年12 月23 日,扬杰有限董事会通过决议:同意广禾洋行将其持有扬杰有限25%的股权转让给杰杰投资,转让价格为800 万元人民币。定价依据为原始出资金额。

2011 年5 月15 日,公司通过2011 年第一次临时股东大会决议:同意鑫海投资、王艳、吴亚东以每股8.80 元的价格向公司认购股份700 万股。

截至 2011 年12 月31 日,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况如下(可以看到,因为有股份,故扬杰电子董、监、高薪酬都不算很高。):

杰杰投资持有扬杰电子1550万股,其中有46%为刘从宁等九位自然人持有,这九位自然人通过持股公司受让实际控制人私有公司持有的扬杰电子股份是典型的股权激励行为,根据其每股8.80 元PE价格以及每股0.516元股权激励价格,可以计算出2010年扬杰电子股份支付费用为5906万元,而该公司2010年净利润只有4604万元,显然不能将此股权转让行为认定为股份支付,于是该公司就将股权转让解释为委托持股行为。

委托持股或为免于股份支付 保持利润增长

招股说明书显示扬杰电子在有限公司阶段曾存在委托持股现象:

(一)委托持股的形成

2006年,梁勤女士等8位自然人拟共同出资设立中外合资企业扬州扬杰电子科技有限公司,但因梁勤女士等出资人为中国境内公民,无法以个人身份设立中外合资企业。因此,通过社会关系委托香港公司广禾(国际)贸易洋行有限公司出资,与扬杰投资共同发起设立中外合资企业。

2006年2月18日,梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳等8名自然人(甲方)与广禾洋行(乙方)签署委托持股《协议书》,建立了委托持股关系。协议主要内容如下:

(1)甲方拟与其他股东共同出资设立中外合资企业扬州扬杰电子科技有限公司,出资比例为25%。因为甲方无法注册中外合资企业,因此委托乙方代为出资。

在协议签署之日起,甲方应将对扬州扬杰电子科技有限公司的出资在规定期限内分期支付至乙方账户,由乙方代为出资。

(2)作为委托人,甲方对扬州扬杰电子科技有限公司享有实际的股东权利,同时负有及时出资并承担一切的股东义务。

(3)乙方在扬州扬杰电子科技有限公司不享有股权也不承担任何义务。

(4)甲方委托梁勤为代表,具体办理出资等事务。

(二)委托持股的清理规范

为规范委托持股情况,2010年12月23日,广禾洋行(受托人)按照梁勤女士等8位出资人(委托人)的指令,与杰杰投资签署《股权转让协议》,将所持扬杰有限25%的股权转让给杰杰投资,本次转让后,相应委托持股关系解除。

2010年12月28日,扬杰有限办理了工商登记变更手续,扬杰有限由中外合资企业变更为内资企业。2010年12月31日,扬杰有限向扬州市外税分局出具了《关于扬州扬杰电子科技有限公司外方原价转让股权合理商业目的之说明》,对于以800万元价格转让25%的扬杰有限股权给予说明,随后办理了税务登记变更手续。2010年12月31日,扬杰有限补缴了自取得中外合资企业以来所享受的所得税税收优惠。

至此,该公司委托持股通过股权转让和解除委托关系得到彻底解决,已经不存在委托持股情况。目前,所有股东所持有的公司股份均为实际持有,不存在委托持股情况,股权清晰、真实。

2011年8月1日,梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳等8名自然人(合称委托人)与广禾洋行签署解除委托持股《确认书》。主要内容如下:

(1)委托人委托广禾洋行代持扬杰科技25%的股权,其中梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳所占比例分别为62%、8%、8%、8%、4%、4%、4%、2%。

(2)广禾洋行确认在股权代持期间不享有扬杰科技的任何股权或权益,也不承担任何义务;该等权益、义务实际归委托人享有或承担。

(3)2006年至2008年间,广禾洋行向扬杰科技出资的人民币800万元均由委托人通过梁勤的香港帐户以外币(港币4,786,000元,美元494,671.68元)形式转入广禾洋行,再由广禾洋行转入扬杰科技,用于缴纳出资款项。

(4)2010年12月,广禾洋行依据委托人的指令已将所持扬杰科技的股权转让给扬州杰杰投资有限公司,委托持股关系已经解除,双方不存在任何未清偿的债权债务。

(5)广禾洋行对扬杰科技25%的股权不享有任何权利,与委托人、扬杰科技之间不存在纠纷或潜在纠纷。

对以上行为,中介机构和保荐人都予以了认可。

广禾洋行或是实际控制人的私人公司

1、设立广禾洋行(2006年1月)

2006年1月26日,广禾洋行在香港注册成立,股本10,000港元。

2、股权转让(2006年3月)

2006年3月27日,广禾洋行召开董事会,审议通过王艳将持有广禾洋行5,000股股份转让给Georgios Kaidantzis。本次股权转让后广禾洋行股权结构如:

广禾洋行历史股东王艳系扬杰电子的实际控制人梁勤配偶的妹妹,现为扬杰电子股东,持有扬杰电子3.19%的股份;广禾洋行的股东Georgios Kaidantzis与扬杰电子及实际控制人梁勤不存在其他关联关系。

2006年至2008年间,广禾洋行向扬杰科技出资的人民币800万元均由委托人通过梁勤的香港帐户以外币(港币4,786,000元,美元494,671.68元)形式转入广禾洋行,再由广禾洋行转入扬杰科技,用于缴纳出资款项。广禾洋行累计7次向扬杰有限出资。上述出资经扬州永诚联合会计师事务所审验,并出具了扬永会验字[2006]第157号、[2006]第160号、[2006]第084号、[2007]第108号、[2007]第124号、[2008]第035号、[2008]第106号《验资报告》。经国家外汇管理局扬州市中心支局出具的《外方出资情况询证函回函》确认资本金帐户系该中心支局批准开立,外资外汇登记及出资金额经批准。

很显然,广禾洋行或为实际控制人梁勤控制的私人公司,广禾洋行将扬杰电子股份转让给员工持股公司杰杰投资是典型的股权激励行为,委托持股只是扬杰电子及中介机构为了规避股份支付蒙混过会而编造出来的谎言.

制造谎言或是为了掩饰亏损

业内人士指出:如果真有委托持股事实存在,则保荐人不可能不对2006年委托人出资凭证进行核查,但招股书没有披露有委托人的出资依据;整个招股说明书上只是轻描淡写地用一纸文书就认定委托持股事实,牵扯到股权问题,这种行为是不是过于简单草率了?

目前创业板已有多起股份支付不入账案例,典型的如长亮科技和邦讯技术(300312),这两家公司如果股权支付入账,也面临扬杰电子相似的困境,即2010年出现亏损,不符合创业板上市的财务条件。

但是与长亮科技和邦讯技术不同的是,扬杰电子IPO材料应该是2011年第四季度才申报的,此时证监会已非常明确股权支付费用要入账,在此审核理念下,扬杰电子才不惜铤而走险,伪造文书,制造出一起委托持股闹剧,这使得该公司股份支付会计不再单纯是会计问题,而是法律问题,即扬杰电子招股书涉嫌重大虚假陈述,扬杰电子和中介机构要承担合谋造假的行政责任和刑事责任,杨杰电子因有重大虚假陈述,36个月内不得再向证监会提交IPO申请。

对此,大众理财网建议证监会要求中介机构对扬杰电子2006年委托持股文书进行司法鉴定,这种倒签文书行为直接导致会计造假,在2006年美国发生的上市公司倒签股票期权风暴中,有多家公司被追究证券欺诈和财务造假的刑事责任。股权支付费用入账只是使扬杰电子延期一年上市,但法律文书造假则涉嫌行政和刑事责任。

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